乐鑫信息科技（上海）股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公

公司及全体董事会成员保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议

乐心信息技术(上海)有限公司(以下简称“乐心科技”或“本公司”)于2019年9月23日在本公司101会议室召开了第一届董事会第九次会议(以下简称“会议”)。本次会议的通知将于2019年9月18日通过电话和邮件发送给所有董事。会议应该有7名董事出席，但实际上有7名董事出席。会议由公司董事长张瑞安(张瑞安)主持。会议的召开和召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二.董事会会议回顾

会议由公司董事长张瑞安(张瑞安)主持。经全体董事表决，决议如下:

(一)审议通过《公司及其摘要建议书》。

为了进一步建立和完善公司的长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方都能在充分保护股东利益的前提下，按照收益和贡献平等的原则，共同关注公司的长期发展， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科技板块股份上市规则》、《科技板块上市公司信息披露谅解备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相关法律、法规和规范性文件， 除《乐心信息技术(上海)有限公司章程》(以下简称《章程》)外，公司还制定了《2019年限制性股票激励计划(草案)》，将限制性股票激励计划落实到激励目标。

投票:7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过《公司议案》。

为确保公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，实现公司发展战略和经营目标，根据有关法律法规、2019年限制性股票激励计划(草案)的规定和公司实际情况，特制定公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

为落实公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会要求股东大会授权董事会处理以下与公司限制性股票激励计划相关的事项:

1.请求公司股东大会授权董事会负责股权激励计划的具体实施如下:

(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日期；

(2)当公司发生资本公积转换为股本、股票股利分配、股票分割或减持、股票配售等事项时，授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对授予/归属的限制性股票数量进行相应调整。；

(3)当公司发生资本公积转换为股本、股票股利分配、股票分割或缩水、股票分配、股利分配等事项时，授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属价格进行相应调整。；

(4)授权董事会向激励对象授予限制性股票，并在激励对象符合条件时处理所有相关事宜，包括与激励对象签订限制性股票授予协议；

(5)授权董事会审核确认激励对象的归属资格和归属数量，同意董事会授予薪酬评估委员会行使该权利；

(6)授权董事会决定授予激励对象的限制性股份是否可以归属；

(七)授权董事会办理奖励对象限制性股票归属所需的一切事宜，包括但不限于向证券交易所申请归属、向登记结算公司申请相关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本变更登记；

(8)授权董事会根据公司2019年限制性股票激励计划的规定，处理与限制性股票激励计划变更和终止相关的事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、取消激励对象尚未归属的限制性股票的处理、处理激励对象已经死亡(已死亡)尚未归属的限制性股票的继承；

(10)授权董事会管理和调整公司限制性股票计划，并在符合本激励计划规定的前提下，随时制定或修改计划的管理和实施规定。但是，如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改必须经股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应批准；

(十一)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事项，但股东大会应行使的相关文件明确规定的权利除外。

2.要求公司股东会授权董事会向有关政府和机构办理股权激励计划的审批、登记、备案、核准和批准手续；签署、执行、修改和完成提交给有关政府、机构、组织和个人的文件；修改公司章程，登记公司注册资本变更；以及采取其认为与本激励计划相关的所有必要、适当或适当的行动。

3.要求股东大会授权董事会任命财务顾问、代收银行、会计师、律师、证券公司和其他中介机构实施本激励计划。

4.要求公司股东大会同意董事会的授权期限与股权激励计划的有效期相同。

(四)审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

董事会同意于2019年10月14日15: 00在上海浦东新区碧波路699号博雅酒店一楼碧波厅b召开公司2019年第三次特别股东大会，并发出会议通知。股东大会将采用现场投票和网上投票相结合的方式。

投票:7票赞成，0票反对，0票弃权。

本提案内容详见公司在上海证券交易所网站发布的《乐心信息技术(上海)有限公司关于召开2019年(2019-015年)第三次临时股东大会的通知》。

特此宣布。

乐心信息技术(上海)有限公司董事会

2019年9月24日