哈尔滨哈投投资股份有限公司关联交易公告

2019-11-08 18:51:17/阅读:2057
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事发表独立意见如下:公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司认购江海证券有限公司2019年次级债券(第三期)关联交易事宜,审议

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●过去12个月与同一关联方的交易总数为10笔,总金额为3.6061亿元(含当前交易金额3亿元)。

一、关联方交易概述

为支持本公司全资子公司江海证券有限公司(以下简称江海证券)的业务发展,改善经营业绩,进一步补充净资本和营运资本,哈尔滨投资集团有限公司(以下简称哈尔滨投资集团)计划认购江海证券发行的2019年次级债券(第三期)不超过3亿元。

哈尔滨投资集团是我公司的控股股东,符合上海证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定。该交易构成关联交易。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易,在过去12个月内,公司未发生“同一关联人关联交易或不同关联人之间交易类型达到3000万元以上,占上市公司最近一次经审计净资产绝对值的5%”。这项交易不需要股东大会审查。

二.关联方介绍

(一)关联方关系介绍

哈尔滨投资集团是我公司的控股股东,符合上海证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定。该交易构成关联交易。

(2)关联方基本信息

公司名称:哈尔滨投资集团有限公司

企业性质:有限责任公司(国有独资)

注册地:哈尔滨市南岗区汉水路172号

主要办公地点:松北区创新二路277号

法定代表人:赵洪波

注册资本:500,000,000元

主营业务:从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资和投资信息咨询;组织实施火电项目、供热项目和基础设施建设、土地整理、股权投资运营(以上项目需要国家专项批准文件才能运营)。

实际控制人:哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

最近一年主要会计指标:截至2018年12月31日,总资产844317.6599万元,净资产322413.7481万元,营业收入55611.9212万元,利润总额-11.48152亿元,净利润-11168.4139万元。

三.关联方交易目标基本信息

本次交易的标的为江海证券有限公司发行的2019年次级债券(第三期)

(一)次级债券发行要素

1.债券全称:江海证券有限公司2019年次级债券(第三期)。

2.发行规模:本期债券发行规模不超过17.9亿元人民币(含17.9亿元人民币)。

3.债券期限:3年。

4.利率范围:4.70%-5.70%。

6.保证:这种债券没有保证条款。

7.募集资金使用:本次发行的次级债券募集资金用于补充公司净资本,偿还扣除发行相关费用后到期或回购的债务融资工具。

8.信用评级:经联合信用评级有限公司综合评估,该债券的信用评级为aa,发行人的长期信用评级为aa。

(二)确定关联交易价格的一般原则和方法

哈尔滨投资集团计划认购不超过3亿元。认购利率以簿记备案查询的最终息票利率为准。哈尔滨投资集团不参与当前次级债券的记账、备案和查询。债券的期限是3年。

四.关联交易的主要内容和绩效安排

本关联交易双方:

甲方:哈尔滨投资集团

乙方:江海证券

(1)认购利率

甲方不参与本次次级债券的记账、备案和查询,同意按照记账、备案和查询结果确定的票面利率认购本次债券。

(2)订阅量

甲方承诺认购不超过3亿元:如果合格投资者参与记账、备案、查询的有效认购金额不超过14.90亿元(含),甲方承诺认购3亿元;如果参与簿记备案查询的合格投资者的有效认购金额超过14.9亿元(不含)且不超过17.9亿元(不含),则甲方的认购金额等于17.9亿元减去参与簿记备案查询的合格投资者的有效认购金额之差;如果合格投资者参与记账、备案和查询的有效认购金额超过17.9亿元(含),甲方将不参与认购。

(3)认购程序

甲乙双方签署本协议,并向乙方提交符合《公司债券发行交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适宜性管理办法》(2017年修订)要求的合格投资者资格证明材料。

(4)认购结果和支付安排的确认

乙方应及时向甲方发送配售通知和证券账户及证券转让数量信息表,其中应包括分配给甲方的金额、需支付的认购金额、支付日期、转让账户等。甲方应在t 1时刻15:00前将认购资金全额、按时划入乙方指定的收款账户。汇款应标有“哈尔滨投资集团有限公司”和“19江海c3认购基金”字样。同时,汇款凭证应提交簿记经理和甲方印制的“证券账户和证券转账数量信息表”

(5)违约处理

除不可抗力外,如果甲方或乙方未能按照本协议的规定向另一方全额支付或向另一方转让债券,违约方应按每天应付未付金额的5/10000向另一方支付违约金。

(6)有效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

(7)协议的有效性

1.本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

2.对于本协议未尽事宜,甲乙双方应协商签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、关联交易的目的及其对上市公司的影响

本次关联交易是对江海证券净资本和营运资本的补充,有助于江海证券各项业务的发展和公司经营业绩的提高。

六.历史关联交易

除本次交易外,自2019年初至披露日,本公司与关联方哈尔滨投资集团无其他关联交易。

七.关联交易履行审查程序

2019年10月8日,公司第九届董事会第十二次临时会议审议通过了《公司主要股东哈尔滨投资集团认购江海证券次级债券关联交易议案》。有5票赞成,0票反对,0票弃权。副董事赵洪波、胡小平和张宪军回避投票。独立董事李颜夕、高建国和韩红同意该提议。关联交易哈尔滨投资集团应向江海证券提交符合《公司债券发行交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适宜性管理办法》(2017年修订)要求的合格投资者资格证明材料。

独立董事对关联交易的事先批准:

公司控股股东哈尔滨投资集团有限公司计划认购江海证券有限公司2019年次级债券(三期),此次关联交易可以补充江海证券的净资本和营运资本,帮助江海证券拓展各项业务,提高经营业绩,符合公司经营需要和全体股东的利益。关联交易公平,价格参照市场价格,不损害公司和股东利益。同意将关联交易提交董事会审议。

独立董事发表独立意见如下:

本公司控股股东哈尔滨投资集团有限公司已认购江海证券有限公司2019年次级债券(第三期)相关交易,审查程序符合相关法律法规和公司章程的规定。相关董事赵洪波、胡小平和张宪军回避对该提案进行表决。关联交易可以补充江海证券的净资本和营运资本,符合子公司的经营需要和公司的整体利益。定价以市场价格为基础,不损害公司股东的利益,特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意这一关联交易。

董事会审计委员会对本次关联交易出具了审计意见:

关联交易可以补充江海证券的净资本和营运资本,有助于江海证券各项业务的发展,提高经营业绩,满足公司的经营需求和全体股东的利益。关联交易参照市场价格定价,价格公平,不损害公司股东特别是中小股东和非关联股东的利益。同意将关联交易提交董事会审议。

特此宣布。

哈尔滨哈尔滨哈尔滨投资有限公司董事会

2019年10月8日

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